話說一次諸葛亮與宿敵司馬懿對陣(見演義第九十五回)， 豈料諸葛亮一時錯失， 任用言過其實的馬謖去把守軍事重地------街亭， 結果馬謖慘敗於司馬懿之手。

街亭既失，軍事優勢全落入司馬懿手中，司馬懿亦成勝追擊， 舉大軍十五萬攻城，諸葛亮自知此刻鬥不過司馬懿， 所以決定暫時徹兵，可是此時城內只有二千五百多名士兵，大部份更只是文官， 若強行突圍，無疑是去尋死。諸葛亮情急智生， 針對司馬懿的謹慎性格，擺下一個空城計退敵。

他命眾將把旌旗都收起來，並且扮作百姓去守店鋪， 各人不得妄行出入或高聲交談，違命者立斬。 再大開城門，在各城門中用上二十軍士假扮百姓打掃街道。 而諸葛亮自己則坐在城樓上彈琴。

司馬懿大軍壓境，正想攻入，但司馬懿向知諸葛亮行事謹慎， 再看城中各人見敵軍來犯仍若無其事似的， 諸葛亮更輕鬆自若地彈琴， 實在奇怪，他想諸葛亮定是在城內埋下強大伏兵， 現在的安排無疑是要引他攻城， 司馬懿自作聰明，以為悉破了諸葛亮的陰謀， 加上他認為諸葛亮不會作冒險的事，所以便退兵去了。 諸葛亮亦因此趁機安心徹退。 當司馬懿醒覺自己中了計，引兵殺回去時， 諸葛亮早已跑到老遠去了。

諸葛亮此計實在十分高明，一方面既利用了敵方的疑心， 另一方面又利用了敵方對自己的印象、認識而引對方中計， 且此計一旦失敗，其後果實在不堪設想。 諸葛亮可擺出此空城計，既顯出其可怕的智慧， 更令人佩服者是他過人的勇氣和自信。 難怪他能備受後世敬仰了。